日前TCL集團公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)草案，擬作價40.34億元收購華星光電10.04%股權(quán)。交易對象中，星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣等皆為華星光電主要管理人員及核心員工的持股平臺。對照上述員工持股平臺獲得華星光電股權(quán)時的成本(有部分股權(quán)還受讓自TCL集團)，此次TCL集團的收購給予了明顯的“溢價”，使員工持股平臺的浮盈比例約達1倍。如此“讓利”也令本次股權(quán)收購備受市場關(guān)注。
員工持股實現(xiàn)證券化
據(jù)公告，TCL集團此次擬以發(fā)行股份的方式收購華星光電10.04%股權(quán)，標的資產(chǎn)作價40.34億元，交易對象為長江漢翼、星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣共六家。按3.10元/股的發(fā)行價格，TCL集團將合計向交易對象定向發(fā)行13億股。收購?fù)瓿珊螅琓CL集團對華星光電的持股比例將提升至85.71%。此前，華星光電曾計劃獨立上市未果。
頗受市場關(guān)注的是，此次收購讓華星光電的員工持股平臺獲得了證券化的機會(持股鎖定期三年)。交易方案顯示，六家交易對象中有五家都是華星光電的員工持股平臺，即星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣等，其通過此次交易將分別獲得約2.81億元、1.32億元、1.19億元、1.17億元和1.00億元的對價，對應(yīng)獲得的TCL集團股份數(shù)分別為9053萬股、4252萬股、3838萬股、3769.5萬股和3231萬股。即使以本次股份發(fā)行價3.10元/股計算，上述員工持股平臺的浮盈都有1倍之多，而如以TCL集團的最新股價3.55元/股計算，則浮盈更高。
TCL集團“低賣高買”?
具體來看，以注冊于香港的星宇有限為例，2013年10月，其出資約1.36億元參與華星光電的增資，認購1.28億元(股)的華星光電新增注冊資本。這部分股權(quán)在此次交易中的對價為2.81億元，增值1倍。
此外，林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣等其他四家注冊于境內(nèi)的員工持股平臺，也都參與了2013年10月華星光電的增資，此后還在2014年和2015年，分兩次從TCL集團手中受讓部分華星光電股份，其受讓價格(每元注冊資本)甚至比2013年參與增資時還低。
以林周星瀾為例，2014年以1967.35萬元的價格從TCL集團手中受讓華星光電0.194%的股權(quán)。以當時華星光電的總股本(注冊資本)計算，林周星瀾新獲得的出資額約為2007.5萬元，相當于每元注冊資本作價0.98元。對照來看，2013年10月華星光電增資時，每元注冊資本的作價還高于1元。
到2015年，林周星瀾又以2011.8萬元的價格從TCL集團手中受讓華星光電0.1297%的股份(注冊資本)，以每元注冊資本的價格計算，其成本約合0.95元。更低的成本意味著更高的收益率。三次交易合并計算后，林周星瀾所持華星光電股權(quán)的初始成本合計為5985.22萬元，此次賣(回)給TCL集團的交易對價則約為1.32億元，浮盈約120%。
上市公司利益如何保障
更進一步，2014年，TCL集團向林周星瀾等四家員工持股平臺轉(zhuǎn)讓了華星光電合計0.55%的股份，每元注冊資本的交易價格約為0.98元(具體見上文)。而一個多月后，2014年10月，TCL集團又單方面向華星光電增資60億元，認購了53.715億元注冊資本，每元注冊資本的價格約為1.117元，一賣一買之間，價格差距約有14%。
“引入員工持股本是好事，可進行激勵和利益綁定。但TCL集團的這種操作卻有特殊之處：一是員工持股的實施主體是上市公司的控股子公司，價格上具有較大的彈性空間;二是有部分股份是由上市公司轉(zhuǎn)讓的，過幾年又 回購 回來，中間的價差還很大。這里面，員工持股平臺的收益如果過高，則存在損害上市公司利益的嫌疑。”有接受上證報記者采訪的投行人士表示，這類口子不能開，否則上市公司紛紛通過子公司做員工持股，再由上市公司進行收購，在員工收益得到確保的情形下，上市公司的利益卻很難保障，很難說是公平的。
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